全国中小企业股份 *** 系统挂牌公司治理规则
之一章 总则
之一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。
第二条 本规则适用于股票在全国中小企业股份 *** 系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开 *** 的公司（以下简称挂牌公司）。
第三条 挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。全国中小企业股份 *** 系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公司制定差异化的自律管理制度。第四条 挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
第五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。
第六条 在挂牌公司中，根据《公司法》的规定，设立中国 *** 的组织，开展党的活动。挂牌公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股挂牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。
第二章 股东大会、董事会和监事会
之一节 股东大会
第七条 挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制。
挂牌公司应当制定股东大会议事规则，列入公司章程或者作为章程附件。
第八条 挂牌公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第九条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第十条 挂牌公司董事会应当切实履行职责，在本规则
第九条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后
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10 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临
时股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面
提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得
修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第十五条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会
议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供 *** 投票方
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式。股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司，股东
大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网
络投票方式。
第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主
持。
第十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
挂牌公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
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第十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、
业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。特别表决权
股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关
联方应当回避表决。
第二十条 持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的 10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由全国股转公司另行规定。
第二十一条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。
第二十二条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒绝。
第二十三条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定适当障碍而损害股东的合法权益。
第二十四条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励挂牌公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
第二十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第二十六条 精选层挂牌公司以及股东人数超过 200 人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第二十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责
人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册和 *** 出席的授权委托书、 *** 及其他方式有
效表决资料一并保存。
第二十八条 公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
第二十九条 精选层挂牌公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。创新层、基础层挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供 *** 投票方式的，应当聘请律师按照前款规定具法律意见书。
第二节 董事会、经理
第三十条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。挂牌公司应当制定董事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励挂牌公司建立独立董事制度。精选层挂牌公司应当设立两名以上独立董事，其中一名应当为会计专业人士独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。
第三十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。挂牌公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，挂牌公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第三十四条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得 *** 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第三十六条 精选层、创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十八条 挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。
第三节 监事会
第三十九条 挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。挂牌公司应当制定监事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第四十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第四十一条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立请中介机构提供专业意见。
第四十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第四十三条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
第三章 董事、监事与高级管理人员
之一节 任职管理
第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国 *** 采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国 *** 和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第四十八条 精选层挂牌公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国 *** 及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 *** 立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定更低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
第二节 行为规范
第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执
行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第六十条 精选层挂牌公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第六十三条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第六十四条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第六十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度做好相关信息披露工作。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 股东、控股股东及实际控制人
第六十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第六十八条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第六十九条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。精选层挂牌公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
第七十条 挂牌公司
全国中小企业股份 *** 系统股票挂牌审查工作指引
之一章 总则
之一条 为了规范全国中小企业股份 *** 系统（以下简称
全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份 *** 系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份 *** 系统股票定向发行规则》（以
下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份 *** 系统分层
管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份 *** 系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：
（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；
（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国 *** 相关规
定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查，并出具自律审查意见。
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全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险，由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份 *** 系统公开 *** 说明书内容与格式
指引（试行）》《全国中小企业股份 *** 系统挂牌申请文件内
容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》）等要求 *** 申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开 *** 的，申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开 *** 说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开 *** 股票
申请文件》等要求 *** 申请文件，并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求 *** 发行申
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请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的，申
请公司应当在公开 *** 说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息，主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的，
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的，应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开 *** 说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下，申请公司可申请延长有效期，
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，
2 个交易日内完成受理程序。
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第十条 申请文件正式受理当日，公开 *** 说明书（申报
稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书（如有）、设置表决权差异安排的股东大会决议（如
有）等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后，未经中国 *** 或全国股转公司同意，
不得擅自改动。发生重大事项的，申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查，并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见；无需出具反馈意见的，提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见，并在反馈意见要求的时间内（不超过 10 个交
易日）提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的，可通过 *** 、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的，应在回复截止日前提交延期申请，说明
延期原因并明确回复时间，延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
4
回复文件后，审查职能部门召开质控会审议项目情况，经质控
会审议认为仍需继续反馈的，在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出；经质控会审议认为无需继续反馈的，在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌，全国股转公司审查同意的，出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开 *** ，全国
股转公司审查同意的，出具同意挂牌公开 *** 的自律监管意见，
并根据申请公司的委托，将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国 *** 。中国 *** 对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的，作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股
东累计不超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股东人数累计
超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意挂牌公开
*** 及发行的自律监管意见，并根据申请公司的委托，将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国 *** 。中
国 *** 对公司的挂牌公开 *** 和发行申请作出核准决定后，
全国股转公司出具同意挂牌的函。
5
第十六条 中国 *** 在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的，由全国股转公司发出，相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的，相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的，公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后，或在中国 *** 作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后，按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后，主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定，根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的，应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见（如有）。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准；
6
公司符合多项标准的，应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露，接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密，披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的，申请公司可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的，申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效，申请公司应在有
效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国 *** 核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，
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补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定，或被中国 *** 作出不予核准
决定的，自决定作出之日起 6 个月内，全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查：
（一）申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国 *** 立案调查，尚未结案的；
（二）与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国 *** 立案调查，或者被司法机关侦查，
尚未结案的；
（三）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国 *** 依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（四）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国 *** 依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，
尚未解除的；
（五）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
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等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施，或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分，尚未解除的；
（六）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；
（七）申请公司或主办券商主动申请中止审查的；
（八）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后，申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告，并提交恢复审查申请，全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：
（一）申请公司法人资格终止的；
（二）申请公司或主办券商主动申请终止审查的；
（三） 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的，但因政策性原因中止审查的情形除外；
（四）经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的；
（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后，申请公司存在异议的
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可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内，按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的，全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的，不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
*** 对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的，申请公司应按照 *** 或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间，全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的，可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间，申请公司发生重大事项，可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的，申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告，全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间，申请公司更换中介机构及签字人员的，按照下列规定处理：
（一）更换主办券商的，申请公司应撤回申请；
（二）更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
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中介机构的，无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后，对原中介机构出具的文件进行复核，
出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续完成前，原
中介机构继续承担相应法律责任；
（三）更换中介机构签字人员的，无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，对原签字的文件
进行复核，出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续
完成前，原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
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全国中小企业股份 *** 系统挂牌公司股份特定事项协议 *** 细则
之一条 为了满足全国中小企业股份 *** 系统（以下简
称全国股转系统）市场参与人并购重组等特定事项协议 *** 需
求，规范挂牌公司股份特定事项协议 *** 行为，维护证券市场
秩序，保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份 ***
系统股票交易规则》（以下简称《交易规则》）、《中国证券
登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。
第二条 本细则所称特定事项协议 *** ，是指 *** 双方
因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特
定事项达成 *** 协议，向全国中小企业股份 *** 系统有限责任
公司（以下简称全国股转公司）和中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中国结算）提出书面申请，经全国股转公司确
认后由 *** 双方到中国结算办理过户登记的 *** 方式。
第三条 挂牌公司股份特定事项协议 *** 必须在全国股
转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统一办理。
严禁进行场外非法股票交易和 *** 活动。
第四条 挂牌公司股份 *** 具有下列情形之一的，可以
向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议 *** 手续：
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（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份 *** ；
（二） *** 双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份 *** ；
（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开 *** 说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份 *** ；
（五）行政划转挂牌公司股份；
（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
第五条 股份 *** 双方可以就 *** 价格进行协商。
第四条第（一）至（三）项所述情形的股份 *** ， *** 价
格应当不低于 *** 协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
股票无收盘价的， *** 价格应当符合全国股转系统的有关规定。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除
外。
第六条 拟 *** 股份应当为无限售条件流通股，法律法
规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。
第七条 全国股转公司负责对股份 *** 双方当事人提出
的股份 *** 申请进行合规性确认。
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中国结算负责办理与股份 *** 相关的股份查询和过户登记
业务。
第八条 全国股转公司和中国结算对股份 *** 双方提交
的申请材料进行形式审核，股份 *** 双方应当对其提供的申请
材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
第九条 股份持有人拟 *** 其持有的股份，应当向中国
结算提出查询拟 *** 股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份查询申请表；
（二）股份持有人有效身份证明文件及复印件；
（三）中国结算要求提交的其他文件。
中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合
要求的，予以查询，并出具持有证明文件。
第十条 股份 *** 协议达成后，股份 *** 双方应向全国
股转公司申请确认其股份 *** 合规性，并提交以下文件：
（一）股份 *** 确认申请表；
（二）股份 *** 协议正本；
（三）股份 *** 双方有效身份证明文件及复印件；
（四）中国结算出具的拟 *** 股份的持有证明文件；
（五）全国股转公司要求提交的其他文件。
第十一条 全国股转公司对股份 *** 申请材料进行形式审
核，自受理股份 *** 确认申请后的 3 个交易日内做出是否予以
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确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不
计算在审核时限内。
第十二条 取得全国股转公司对股份 *** 的确认文件后，
股份 *** 双方应向中国结算申请办理股份 *** 过户登记，并提
交以下文件：
（一）股份 *** 过户登记申请表；
（二）股份 *** 协议正本；
（三）全国股转公司出具的股份 *** 确认书；
（四）股份 *** 双方的有效身份证明文件及复印件；
（五）中国结算要求提交的其他文件。
第十三条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，
审核通过的，于收到过户税费后 3 个交易日内办理过户登记手
续。
第十四条 股份持有人 *** 其持有的股份，涉及以下情形
的，在办理股份 *** 确认及过户登记时，还应当向全国股转公
司和中国结算提交以下文件：
（一）拟 *** 股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份 *** 不违反限
售及公司章程相关规定的证明文件；
（二） *** 双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
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所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；
（三）未触发挂牌公司全面要约收购条件或可免于履行全
面要约收购义务的，需提供无须要约收购的相关证明文件；
（四）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或
备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业
出具的批准或备案文件；
（五）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实
现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；
（六）银行业、保险业挂牌公司股东持股变动达到或者超
过总股本 5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件；
（七）证券业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本
5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件；
（八）其他须经行政审批或备案方可进行的股份 *** ，需
提供有关主管部门的批准或备案文件。
第十五条 股份 *** 双方可以临时委托中国结算保管 ***
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第十六条 依照法律法规、部门规章及全国股转系统业务
规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份 *** 事项及时
予以披露。
第十七条 股份过户完成后 3 个月内，同一股份受让人不
得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关
5
特定事项协议 *** 的申请，法律法规另有规定的除外。
第十八条 对于未按全国股转公司及中国结算有关规定提
出的股份 *** 申请，全国股转公司有权对股份 *** 不予确认，
中国结算有权不予办理过户登记手续。
第十九条 股份 *** 双方当事人应当按照全国股转公司收
费标准缴纳 *** 经手费，但是每笔 *** 的单个当事人的 *** 经
手费上限为 10 万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股
面值的，以 *** 股份总面值计算应缴纳经手费。
股份 *** 双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳
过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。
第二十条 相关主体在办理特定事项协议 *** 业务过程中
如存在违反本细则或者全国股转系统其他业务规则的情形，全
国股转公司可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律
监管措施或纪律处分。
第二十一条 本细则由全国股转公司和中国结算共同解释。
第二十二条 本细则经中国 *** 批准后生效，修改时亦
同。
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全国中小企业股份 *** 系统挂牌公司（以下简称转板公司）符合什么条件，可以申请向上交所科创板转板上市？
转板公司申请转板至科创板上市的，首先应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份 *** 系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。
其次，转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：
（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；
（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国 *** 行政处罚，因涉嫌违法违规被中国 *** 立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；
（三）股本总额不低于人民币3000万元；
（四）股东人数不少于1000人；
（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；
（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；
（七）市值及财务指标符合下述第二问规定的标准；
（八）上交所规定的其他转板上市条件。
第三，转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。
全国中小企业股份 *** 系统挂牌申请文件内容与格式指引
之一条 为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市
公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 2 号》
《全国中小企业股份 *** 系统业务规则（试行）》等规定，制
定本指引。
第二条 股份公司（下称申请挂牌公司）申请股票在全国
中小企业股份 *** 系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按
照本指引的要求 *** 和报送申请文件。
第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的
更低要求。根据审查需要，全国中小企业股份 *** 系统有限责
任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相
关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可
不提供，但应书面说明。
申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂
牌申请文件中增加有关内容。
第四条 申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不
得增加、撤回或更换。
1
第五条 申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文
件，文件中的页码应与目录中的页码相符。
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公
司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂
牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与
原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件
首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝
章。
第七条 申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的
反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题
进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开 *** 说明书修改或
补充的，应进行标示。
第八条 未按本指引要求 *** 和报送申请文件的，全国股
转公司不予接收。
第九条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十条 本指引自发布之日起施行。
附录：全国中小企业股份 *** 系统挂牌申请文件目录
2
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附录
全国中小企业股份 *** 系统挂牌
申请文件目录
之一部分 要求披露的文件
之一章 公开 *** 说明书及推荐报告
1-1 公开 *** 说明书（申报稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 定向发行说明书（如有）
1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申请挂牌公司相关文件
2-1-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂
牌及股票发行（如有）的报告
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2-1-2 向中国 *** 提交的申请股票挂牌公开 *** （或/
并）股票发行的报告（如有）
2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的
董事会决议
2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的
股东大会决议
2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报
告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表
存在差异时，需要提供差异比较表（如有）
2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监
会报送股票挂牌公开 *** （或/并）定向发行申请文件等有关事
宜的委托书（如有）
第三章 主办券商相关文件
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3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导
协议
3-2 尽职调查报告
3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归
纳整理后的尽职调查工作表
3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌
公司风险评估表
3-6 主办券商自律说明书
3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用
途）及项目组成员任职资格说明文件
第四章 其他相关文件
6
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开 *** 说明书等文件中由其出
具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持
一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意
见
4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件
（加盖机构公章并说明用途）
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商
务主管部门出具的外资股确认文件（如有）
4-6 证券简称及证券代码申请书
4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）
4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）
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